月前，刚出征时，便有兵士将关东盗贼的妻子抢来，藏在车里，用以安慰“寂寞的旅途”时士气已衰，需要血的激励，所以李陵将这些女子找了出来，全部杀头李陵斩杀妇人，与项羽破釜沉舟一样，都是要告诉将士们，想要财货妇人，就冲出去！
果然，士气迅速回升，第二日双方开战，李陵部斩杀了三千余匈奴
但是，人数上巨大的劣势是不可弥补的李陵军虽然又杀了数千匈奴兵，但自身伤亡也不小，而弓箭越来越少，于是且战且退匈奴损失惨重，单于就有了疑虑——这支汉朝精兵战斗力强悍，我们久攻不下，一点点追着他们往南走，难懂他们只是一个诱饵，在前面有着大队的兵马潜伏，就等着我们入套？于是有了退意匈奴将领倒没想这么多，他们劝道，我们几万人打人家几千人，却打不赢，以后恐怕再也无法叫周边部落臣服，而汉朝也会因此更加轻视我们！
两军相持数日，匈奴又损失两千多人匈奴这次真的想退了而其实李陵此时也是山穷水尽，矢尽粮绝
本来，胜利就在眼前，谁承想这时出了一个叛徒管敢管敢为校尉所辱，一气之下投降匈奴，把李陵率部外强中干的实情都说了于是单于不顾一切地发动总攻汉军的箭矢仍如飞蝗，箭矢不可再生，可是总有射尽的时候且匈奴军处在高山，居高临下，占尽了地利，他们的箭矢之密，从天上往下看，就像是泼往山谷中汉军的黑水！汉军溃了，“南撤，未至鞮汗山，一日五十万矢皆尽”，如此，也就失去了最后的凭借
此时的汉军只有三千人了，在没了强弩劲箭的优势之下，他们只能拿起短刀、车辐与匈奴兵肉搏，而他们身在峡谷，被匈奴前后堵住，再无退路！
站着的越来越少，倒下的越来越多，身边尽是狰狞死尸发出的恶臭，耳边尽是痛苦无告的呻吟夕阳西下，李陵对着天边那一抹凄艳的血色，长叹说：“兵败，死矣！”已有了末路悲意军吏劝道：“将军威震匈奴，天命不遂，后求道径还归，如浞野侯为虏所得，后亡还，天子客遇之，况于将军乎！”浞野侯就是赵破奴，他曾被匈奴人俘虏，后来逃回汉朝，受到武帝礼遇军吏提到赵破奴，其实是要李陵投降李陵知道他的意思，说：“公止！吾不死，非壮士也”
于是李陵“斩尽旌旗”，又将随身珍宝都埋了，慨叹说：“要是仍有几十支箭，我就可以脱身现在无兵可以再战，明天我们只有受缚一途所以大家四散逃了吧，各凭天命，定有能够逃出重围的人将我们的经历报告给天子”
阴云蔽月，李陵与成安侯韩延年领着十几个人突出重围，后面跟着数千匈奴追兵韩延年战死李陵仰天长叹：“无面目报陛下”遂降
之后，武帝后悔没有