米，顺江而下，将楚国的大后方黔中郡一举攻下当时白起正在关东地区对楚国北部地区构成极大的威胁其他各国见楚国大势已去，纷纷与楚解除同盟关系
攻克黔中后，司马错兵分两路大军：一路军从巴郡东出巫峡去攻打郢西，另一路大军由武关向东出发，攻取楚国的汉北及上庸地区，进入桐柏山两路大军将楚国包围起来楚王得知秦攻楚的消息后，十分震惊，急忙从都城集合数十万大军，连夜赶往鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南），以防备秦国的进攻
司马错采取了迂回战术，数十万士兵在他的带领下，翻山越岭，穿过今岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原等三大地区，又经过陇西到达巴蜀再到云贵然后再拐到湖北地区，行军路上山高水急，猛兽出没，可谓历尽艰难险阻能够做到如此大规模的战略迂回，实在令人惊叹秦军在楚军大后方突然出现时，楚军顿时乱了手脚
此时的白起也被秦昭襄王授以重任，因为秦王知道楚国虽然看起来很弱，但随便凑上数十万军马，还是不在话下的秦王的另一个战略是和赵国讲和，只有这样，才能够免除秦军的后顾之忧，这便有了前面述及到的渑池之会赵国别无他法，只能暂时和秦国联合
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