如果他（赵武灵王）能够再活二十年，秦国可能受到严重威胁，历史又如何发展，难以预料。”这话是有根据的。
但是，就在公元前304年，赵武灵王深爱的惠后去世。赵武灵王答应惠后，让她生的小儿子赵何当太子，并且派大将赵袑辅助赵何。
休息不到一年，公元前303年，赵武灵王向中山国发起第二波攻击。此次进攻，赵国军队抵死往北打，一直打到燕国边境。如此一来，此次攻占的土地就能与云中、九原连成一片，赵国北方的势力大大增强。
公元前299年五月，这是影响赵国历史进程的大日子。就在这一个月，赵武灵王在东宫召开盛大的朝会，宣布传位给太子赵何，他退居幕后，自称主父，一心研究军事。
拜祭祖庙后，赵何坐上国君的宝座，人称赵惠文王。
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其他大夫的官职不变，连他哥哥赵章的也没变，只有很忠义的肥义被擢升为国相，并且还担任赵章的老师。
为了惠后，赵武灵王无缘无故地废除赵章的太子之位，已经为国家的发展埋下隐患。不仅如此，赵武灵王又提前让位给年幼的赵何，腾出时间一心研究军事，又一次埋下威胁赵国长久发展的隐患。
那时的赵武灵王将全部精力放在对外战略上，没留心国内的局势，也没注意赵章与赵何的微妙关系。
光是一个中山国，打了七八年，还没灭亡，已经非常艰难了。谁知，赵武灵王突然雄心大起，想连秦国也给灭了。
传位给赵何后，赵武灵王带领士大夫们巡视胡地，想从云中、九原出军，向南偷袭秦国。但是，秦国太强大了，赵武灵王不敢贸然出军，他想先到秦国探查一番。
《史记》记载，赵武灵王乔装入秦，“秦昭襄王不知，已而怪其状甚伟，非人臣之度，使人逐之，而主父驰已脱关矣”。
这话的意思是，无论如何装扮，赵武灵王都不像人臣。他有一种伟岸的像国君的风度，秦昭襄王很奇怪。
原来，赵武灵王不仅想看秦国的地形地势，更像看看秦昭襄王这个人。他认为，只要看到秦昭襄王，就能了解秦昭襄王。一旦了解秦昭襄王，就有对付秦国的办法。
当秦昭襄王发现那个风度非凡的人是赵武灵王后，很惊恐！
刚从秦国回来，赵武灵王顺道巡视新占领的土地。由代郡向西，赵武灵王在西河遇上楼烦王。楼烦王很识相，主动归附了赵国。
第二年，也就是公元前296年，赵武灵王向中山国发动第三波攻击。在赵国历时十一年的打击下，中山国终于承受不住，归附赵国。
历史上有两个中山国，第一个被乐羊所灭，第二个被赵武灵王所灭，可见赵武灵王是一位拥有军事谋略的君主。
饿死赵武灵王
中山国被灭亡后